Hoge Raad oordeelt over de klantenvergoeding bij einde agentuurovereenkomst

Geplaatst op 3 juli 2017 in nieuws

Op 19 mei 2017 heeft de Hoge Raad een belangwekkend arrest gewezen over de klantenvergoeding (goodwill) die een principaal bij einde van de agentuurovereenkomst normaliter aan haar agent verschuldigd is.

Wat was het punt?

De agentuurovereenkomst wordt in de wet als aparte, bijzondere overeenkomst behandeld en geeft een aantal dwingendrechtelijke wetsregels, vooral ook wanneer de agentuur eindigt. De reden hiervoor is dat de wetgever de over het algemeen zwakkere positie van de agent heeft willen beschermen.

Eén van die dwingende regels is dat een handelsagent bij het einde van de agentuurovereenkomst recht heeft op een klantenvergoeding voor zover hij

(a) de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid en de overeenkomsten met deze klanten nog aanzienlijke voordelen opleveren, en

(b) de betaling van die klantvergoeding billijk is.

Om het ‘aanzienlijke voordeel’ van regel (a) was het nu te doen.

In het zogenaamde T-Mobile-arrest[1] was een driestappenplan ontwikkeld om de klantenvergoeding na beëindiging van de agentuurovereenkomst te berekenen. Ten eerste moeten de voordelen van de transacties gekwantificeerd, vervolgens dient een billijkheidstoets plaats te vinden en tot slot moet gecheckt worden of de berekende klantenvergoeding de maximum vergoeding (de provisie van één jaar) niet te boven gaat.

Prijsvrij meende dat op grond van het feit dat Corendon mogelijk voordeel zou kunnen hebben van eerdere boekingen, Corendon aan Prijsvrij een klantvergoeding moest betalen. Prijsvrij had deze vergoeding begroot op € 471.961,-.

Corendon stelde zich op het standpunt dat voordat tot een berekening van de klantenvergoeding kon worden gekomen, eerst de vraag beantwoord moest worden of Corendon wel aanzienlijke voordelen zou overhouden aan de relatie met Prijsvrij.

De Hoge Raad oordeelde dat het standpunt van Corendon terecht was. Voordat aan berekening van de klantenvergoeding toegekomen wordt moet eerst bepaald worden of aan dit voordeelcriterium is voldaan.

Hiermee heeft de Hoge Raad het automatisme om bij het einde van een agentuur goodwill in de vorm van een klantenvergoeding toe te kennen, stopgezet. Eerst dient bepaald te worden of de agentuur de principaal na het einde van de overeenkomst met de agent nog (duurzaam) aanzienlijk voordeel oplevert. Pas als dat aangetoond is moet aan de hand van het driestappenplan de hoogte van de klantenvergoeding berekend worden.

mw. mr.  J.G. Mahn
Advocaat

Een belangrijke uitspraak van de Hoge Raad met verstrekkende gevolgen.
[1] HR 2 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BW9865 (T-Mobile-arrest)